公司治理系列-股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)的權(quán)責(zé)
2021-10-26 16:53:37 來(lái)源：評(píng)論：0 點(diǎn)擊：

公司治理系列-股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)的權(quán)責(zé)

根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)依法制定《公司章程》?！豆菊鲁獭肥枪疽婪ㄖ贫ǖ摹⒁?guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書(shū)面文件?！豆菊鲁獭肥枪蓶|共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章?！豆菊鲁獭肪哂蟹ǘㄐ浴⒄鎸?shí)性、自治性和公開(kāi)性的基本特征?！豆菊鲁獭放c《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，《公司章程》對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂?！豆菊鲁獭穼?duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的權(quán)責(zé)做出明確規(guī)定。

（一）股東大會(huì)：

股東大會(huì)既是一種定期或臨時(shí)舉行的由全體股東出席的會(huì)議，又是一種非常設(shè)的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。它是股東作為企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有者，對(duì)企業(yè)行使財(cái)產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營(yíng)決策一般都得股東大會(huì)認(rèn)可和批準(zhǔn)方才有效。公司的股東大會(huì)一般行使以下職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

4、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

5、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；

6、對(duì)公司發(fā)行債券做出決議；

7、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議(本項(xiàng)為有限責(zé)任公司股東大會(huì)議特有的職權(quán))；

8、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；

9、修改《公司章程》，以及《公司章程》規(guī)定需由股東大會(huì)決定的事項(xiàng)；

10、公司股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依照《公司法》規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長(zhǎng)主持。

（二）、董事的責(zé)任

1、董事負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)作和管理工作。

2、董事的權(quán)力是受信管理公司。“受信”表示他們有誠(chéng)實(shí)信用的責(zé)任。

3、董事在辦理公司業(yè)務(wù)時(shí)如有疏忽，必須就疏忽而引起的損害對(duì)公司負(fù)責(zé)。

董事的權(quán)利

1、出席董事會(huì)，并行使表決權(quán)。

2、報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)。

3、簽名權(quán)

此項(xiàng)權(quán)利同時(shí)也是義務(wù)，如在以公司名義頒發(fā)的有關(guān)文件如募股文件、公司設(shè)立登記文件等上簽名。

4、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

董事的義務(wù)

《公司法》第一百四十七條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

1、忠實(shí)義務(wù)。

忠實(shí)義務(wù)是指董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。具體說(shuō)來(lái)，包括以下幾個(gè)方面：

①不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入；

②不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

③不得挪用公司資金；

④不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

⑤不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

⑥不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

⑦未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

⑧不得接受他人與公司交易的傭金，歸為己有；

⑨不得擅自披露公司秘密；

⑩其他行為，如董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得直接向公司或者子公司借款。

董事、高級(jí)管理人員違反上述第③—⑩條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

2、勤勉義務(wù)。

勤勉義務(wù)是指董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在處理和安排公司事務(wù)時(shí)，以一個(gè)普通正常人的合理、謹(jǐn)慎的態(tài)度，恪盡職守，維護(hù)公司的利益。

（三）經(jīng)理層：

根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司設(shè)經(jīng)理（總經(jīng)理），由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（四）監(jiān)事會(huì)：

根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議；

5、向股東大會(huì)會(huì)議提出提案；

6、依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

7、《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。