各級(jí)國企董事會(huì)的建立健全工作，也是同樣的道理。
需要先把建章立制這個(gè)出發(fā)點(diǎn)、基礎(chǔ)點(diǎn)找到位，做扎實(shí)。
國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)，需要哪些制度規(guī)章、流程規(guī)范、表格單據(jù)來支撐呢？
今日給大家概要梳理一下。
整體來說，國有企業(yè)在董事會(huì)建設(shè)領(lǐng)域需要建立完善的制度規(guī)范，可以分成4個(gè)層次，一共涉及12項(xiàng)制度規(guī)則，總結(jié)成四句話：
修訂兩個(gè)規(guī)章
制定三項(xiàng)規(guī)則
形成六項(xiàng)辦法
設(shè)計(jì)一個(gè)指引
修訂兩個(gè)規(guī)章
董事會(huì)，是中國特色現(xiàn)代企業(yè)治理體系的一個(gè)重要環(huán)節(jié)，也是六大治理主體中核心組成部分之一，制度建設(shè)首先涉及到對(duì)整個(gè)體系的整體審視和優(yōu)化。
1、公司章程
根據(jù)《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》，公司章程的相關(guān)內(nèi)容需要按規(guī)范進(jìn)行修訂。
同時(shí)，根據(jù)相關(guān)政策要求，國企改革三年行動(dòng)中的若干核心要求，也需要在章程中進(jìn)行細(xì)化優(yōu)化。
結(jié)合董事會(huì)建設(shè)工作，在企業(yè)章程這個(gè)基礎(chǔ)文件的修訂上，有一些核心內(nèi)容和條款需要重視：
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董事會(huì)職責(zé)定位：章程中明確本企業(yè)董事會(huì)“定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險(xiǎn)”的職責(zé)定位。
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董事會(huì)結(jié)構(gòu)：說明本企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu)組成，需要將外部董事占多數(shù)的原則，規(guī)定到本企業(yè)章程中的董事會(huì)成員席位分配內(nèi)容中。
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董事會(huì)職權(quán)和授權(quán)：將本企業(yè)落實(shí)董事會(huì)職權(quán)的工作結(jié)果寫進(jìn)公司章程，同時(shí)注意與黨管干部原則相銜接。明確董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的授權(quán)原則、管理機(jī)制、事項(xiàng)范圍、權(quán)限條件。
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董事會(huì)運(yùn)行：明確董事會(huì)議事規(guī)則等基本原則。
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董事權(quán)利義務(wù)：明確本企業(yè)董事的權(quán)利和義務(wù)。
2、“三重一大”辦法
重大經(jīng)營管理事項(xiàng)、重要干部任免、重大項(xiàng)目投資、大額資金使用等“三重一大”事項(xiàng)，需要公司集體研究決策。
就此，很多國企都單獨(dú)制定了“三重一大”辦法。
在董事會(huì)建設(shè)過程中，根據(jù)董事會(huì)的職責(zé)定位和企業(yè)明確的授權(quán)事項(xiàng)，需要詳細(xì)調(diào)整優(yōu)化相關(guān)內(nèi)容中涉及總經(jīng)理辦公會(huì)、黨委會(huì)、董事會(huì)等治理主體集體研究決策的程序，明確權(quán)責(zé)邊界。
制定三項(xiàng)規(guī)則
董事會(huì)建設(shè)過程中，有三項(xiàng)基本規(guī)則需要明確，分別是“董事會(huì)工作規(guī)則”、“董事會(huì)議事規(guī)則”、“專門委員會(huì)議事規(guī)則”。
1、董事會(huì)工作規(guī)則
每家企業(yè)都需要有個(gè)基本的董事會(huì)工作文件，用來與中央企業(yè)或者地方國企一級(jí)企業(yè)的“董事會(huì)工作規(guī)則”文件相配套，并且根據(jù)企業(yè)自身情況進(jìn)行細(xì)化、個(gè)性化。
企業(yè)制定的董事會(huì)工作規(guī)則，是全面規(guī)定本企業(yè)董事會(huì)各項(xiàng)管理原則和基本方法的總綱性文件，總體上需要包括：
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總則
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董事會(huì)組成和結(jié)構(gòu)
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董事會(huì)定位和權(quán)責(zé)
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專門委員會(huì)設(shè)置（如有）
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董事成員責(zé)權(quán)利
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董事會(huì)決策程序
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董事會(huì)運(yùn)行保障和管理監(jiān)督
2、董事會(huì)議事規(guī)則
董事會(huì)會(huì)議是一個(gè)集體決策的形式的會(huì)議，開好董事會(huì)，提升會(huì)議效果和決策科學(xué)性，需要明確的責(zé)權(quán)、流程、方法等規(guī)則設(shè)計(jì)。
這部分內(nèi)容，要通過董事會(huì)議事規(guī)則來明確。
董事會(huì)議事規(guī)則的標(biāo)準(zhǔn)版本，已經(jīng)被很多國企熟悉并采納。
在這輪董事會(huì)建設(shè)當(dāng)中，議事規(guī)則文件需要全面進(jìn)行優(yōu)化。
第一，進(jìn)一步細(xì)化和明確董事會(huì)的職權(quán)。
這是強(qiáng)化董事會(huì)建設(shè)的核心問題之一，需要通過與國有股東和其他股東的溝通進(jìn)行明確，并在此基礎(chǔ)上詳細(xì)列明在議事規(guī)則中。
同時(shí)，也要明確董事會(huì)給董事長的授權(quán)范圍和授權(quán)事項(xiàng)，確定董事長在董事會(huì)休會(huì)期間的工作權(quán)限。
第二，優(yōu)化董事會(huì)召開次數(shù)和召集方式。
根據(jù)要求，國企董事會(huì)需要一年至少以現(xiàn)場(chǎng)方式召開四次會(huì)議，對(duì)于每次會(huì)議召集的過程進(jìn)行詳細(xì)規(guī)范。
第三，明確董事會(huì)討論決策事項(xiàng)的程序。
強(qiáng)化對(duì)議案的前期調(diào)研，補(bǔ)充必要資料信息，尊重各個(gè)董事的意見表達(dá)，確定議案討論順序和不同意見處理方式，細(xì)化議案決策表態(tài)流程。
3、專門委員會(huì)議事規(guī)則
企業(yè)根據(jù)需要設(shè)置戰(zhàn)略與投資、風(fēng)險(xiǎn)管理、薪酬與考核等董事會(huì)專門委員會(huì)，作為董事會(huì)的決策咨詢支持機(jī)構(gòu)。
這些專門委員會(huì)的管理和議事流程，需要制定相關(guān)議事規(guī)則。
也就是說，每個(gè)專門委員會(huì)，都要根據(jù)自身的專業(yè)領(lǐng)域特點(diǎn)，以及董事結(jié)構(gòu)差異、支撐職能部門差異，制定各自的議事規(guī)則，分別確認(rèn)通過，按規(guī)定執(zhí)行。
具體內(nèi)容，不再一一展開。
形成六項(xiàng)辦法
除了重點(diǎn)針對(duì)程序性問題制定三項(xiàng)規(guī)則文件外，根據(jù)相關(guān)政策要求和實(shí)踐需要，知本咨詢建議就董事會(huì)管理的一些重要工作，針對(duì)方法性問題制定管理辦法。
這一類的辦法一共有六項(xiàng)。
1、董事會(huì)授權(quán)管理辦法
董事會(huì)是治理體系中承擔(dān)做決策的重要職責(zé)，也是連接上級(jí)股東和企業(yè)經(jīng)營層的關(guān)鍵組織，責(zé)權(quán)利的明確是一個(gè)基礎(chǔ)性問題。
董事會(huì)授權(quán)管理辦法，向上和國有股東的授權(quán)體系相銜接，明確了本企業(yè)董事會(huì)擁有的職權(quán)，內(nèi)部結(jié)合董事會(huì)給董事長的授權(quán)，向下進(jìn)一步對(duì)經(jīng)理層和總經(jīng)理的授權(quán)展開，這個(gè)辦法將涉及三個(gè)方面的內(nèi)容，一般會(huì)將授權(quán)清單作為附件。
2、董事考核評(píng)價(jià)辦法
隨著董事會(huì)作用的持續(xù)突出和加強(qiáng)，對(duì)董事考核評(píng)價(jià)的需要也不斷提升。
我們建議企業(yè)同步制定董事考核評(píng)價(jià)辦法。
對(duì)于一個(gè)多層的國企來說，董事考核評(píng)價(jià)，是一級(jí)管一級(jí)的，本級(jí)制定的董事考核評(píng)價(jià)制度，用來對(duì)于本企業(yè)管理和派出的董事履職進(jìn)行考核，這樣形成一個(gè)多層銜接的體系。
3、董事會(huì)和總經(jīng)理工作報(bào)告辦法
要建立董事會(huì)向股東就年度工作和重大事項(xiàng)進(jìn)行報(bào)告的機(jī)制和制度，同時(shí)也要建立總經(jīng)理代表經(jīng)理層向董事會(huì)進(jìn)行工作報(bào)告的制度。
這兩個(gè)內(nèi)容，可以同步制定進(jìn)入“工作報(bào)告管理辦法”。
4-6 董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層成員選聘、考核、薪酬管理辦法
這里包括了三個(gè)辦法：
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經(jīng)理層崗位選聘任用辦法
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經(jīng)理層崗位考核評(píng)價(jià)辦法
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經(jīng)理層崗位薪酬管理辦法
三年行動(dòng)要求，國有企業(yè)通過任期制與契約化的管理方式推動(dòng)市場(chǎng)化干部機(jī)制改革，部分符合條件的國企推行在董事會(huì)管理下的職業(yè)經(jīng)理人制度。
董事會(huì)職權(quán)中落實(shí)了對(duì)經(jīng)理層人員選聘、考核評(píng)價(jià)、薪酬兌現(xiàn)后，管理這三個(gè)主要功能就需要明確的制度規(guī)定。
雖然很多國企的“企業(yè)高級(jí)管理人員考核和薪酬制度”都制定和執(zhí)行了多年，相對(duì)成熟定型，在本輪任期制與契約化改革中，也參照新的政策規(guī)定進(jìn)行了完善，但是由于落實(shí)這些工作的責(zé)任主體是董事會(huì)，所以仍需要從治理角度進(jìn)行審視，并加以完善，確保方法合理、程序合規(guī)。
設(shè)計(jì)一個(gè)指引
這個(gè)制度，全名叫“董事履職工作指引”，是用來幫助企業(yè)各位董事成員，正確、合理、有效的開展董事工作的指南性、支撐性文件。
董事履職工作指引，需要成為一本手冊(cè)，讓企業(yè)董事們拿到之后，就知道是什么、為什么、怎么做。
具體來說，可以包括以下內(nèi)容：
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董事?lián)碛械臋?quán)利
需要根據(jù)政策規(guī)定，明確各位董事行權(quán)履職擁有的法定權(quán)力，包括知情權(quán)、參會(huì)權(quán)、表決權(quán)、提案權(quán)、建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、調(diào)研權(quán)及其他權(quán)利等。
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董事肩負(fù)的責(zé)任和義務(wù)
明確指出本企業(yè)董事會(huì)成員履職的基本責(zé)任要求，突出忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)及謹(jǐn)慎義務(wù)等基本點(diǎn)
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董事會(huì)開展工作的基本原則
確定本企業(yè)董事會(huì)開展工作要遵循的基本原則、理念、目標(biāo)，通過這樣的規(guī)定，統(tǒng)一董事的工作方式方法，達(dá)到董事會(huì)文化建設(shè)目標(biāo)。
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工作履職提示
區(qū)分董事在股東會(huì)議、黨委會(huì)議、董事會(huì)議和其他會(huì)議等不同場(chǎng)合，分別給董事的履職重點(diǎn)進(jìn)行提示性說明。這個(gè)部分是文件的主要內(nèi)容。
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支撐與保障條件
依次列明本企業(yè)給董事履職提供的各項(xiàng)保障性資源和條件，以及獲取這些保障的方式方法。
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工具和附表
可以根據(jù)實(shí)際需要，將董事工作必備的模板、表格、工具作為附錄進(jìn)行使用說明。
董事履職工作指引是一個(gè)指南性的應(yīng)用文件，在企業(yè)董事會(huì)落實(shí)各項(xiàng)工作中，將會(huì)產(chǎn)生直接的幫助作用。
修訂兩個(gè)規(guī)章
制定三項(xiàng)規(guī)則
形成六項(xiàng)辦法
設(shè)計(jì)一個(gè)指引
這就是國企各級(jí)公司強(qiáng)化董事會(huì)建設(shè)中，優(yōu)先需要建立完善的規(guī)章制度，拋磚引玉，供各位朋友參考。
