廣大國(guó)企員工，既是勞動(dòng)貢獻(xiàn)者，也是價(jià)值創(chuàng)造者，都需要獲得價(jià)值體現(xiàn)和工作回報(bào)。
文|知本咨詢國(guó)企治理與管控研究院
國(guó)企的薪酬激勵(lì)制度，就是根據(jù)這個(gè)基本目標(biāo)設(shè)計(jì)和不斷完善的。
在國(guó)企市場(chǎng)化機(jī)制改革中，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)要建立完善以勞動(dòng)合同為基礎(chǔ)，以工作崗位為中心，以績(jī)效創(chuàng)造為依據(jù)的薪酬分配體系，同時(shí)在年度薪酬、任期薪酬、中長(zhǎng)期激勵(lì)等各個(gè)方面發(fā)力，從而激發(fā)微觀主體活力，推動(dòng)國(guó)企高質(zhì)量發(fā)展。
國(guó)企員工層的薪酬以崗位職責(zé)和崗位考核來(lái)設(shè)計(jì)，國(guó)企經(jīng)理層的薪酬以高級(jí)管理崗位責(zé)任和績(jī)效來(lái)評(píng)定，這些都在過(guò)去多年的改革和實(shí)踐中成為基本動(dòng)作、必選動(dòng)作。
現(xiàn)在，我們要通過(guò)中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，將國(guó)企董事會(huì)配齊建強(qiáng)，落實(shí)董事會(huì)職權(quán)，讓董事們真正發(fā)揮力量和價(jià)值，起到“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”的作用。
那么，對(duì)于這一類(lèi)董事崗位，什么樣的薪酬激勵(lì)制度，才能更好的體現(xiàn)董事崗位責(zé)任、價(jià)值和貢獻(xiàn)，保障國(guó)企董事履行好使命呢？
知本咨詢認(rèn)為要明確一個(gè)基礎(chǔ)，回答三個(gè)問(wèn)題。
國(guó)企董事薪酬制度基本狀況
我們?cè)谡接懻摱滦匠曛贫葍?yōu)化建議之前，先掃描一下現(xiàn)行政策和實(shí)踐。
與很多企業(yè)制定實(shí)施的“高級(jí)管理人員薪酬考核制度”不同，雖然董事這個(gè)名稱是單一的，但是由于董事人員來(lái)源的多樣性，制定一個(gè)單一結(jié)構(gòu)的董事薪酬考核方法，并不現(xiàn)實(shí)。
按照相關(guān)政策要求和企業(yè)實(shí)踐，國(guó)企董事會(huì)的董事，一般包括四類(lèi)，分別是：
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企業(yè)內(nèi)部高級(jí)管理人員擔(dān)任的董事；
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另外，還有一些企業(yè)參考上市公司監(jiān)管要求，由董事會(huì)聘任了獨(dú)立董事。
對(duì)于以上不同來(lái)源、不同責(zé)任的董事崗位，在薪酬支付方面的情況差別不小。
對(duì)于很多國(guó)有企業(yè)的專(zhuān)職董事長(zhǎng)（一般兼黨委書(shū)記）、出任董事的總經(jīng)理、出任董事的副總經(jīng)理等類(lèi)似崗位人員，一般來(lái)說(shuō)，被認(rèn)為董事是從屬崗位，本人的高管職務(wù)是主要崗位，取酬時(shí)依據(jù)高管崗位的職務(wù)和考核標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行，不再根據(jù)董事崗位單獨(dú)計(jì)算收入。
2、專(zhuān)職外部董事薪酬現(xiàn)狀
股東派遣專(zhuān)職外部董事，是近年國(guó)企改革的重要工作之一。根據(jù)2009年頒布的《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專(zhuān)職外部董事管理辦法（試行）》，以及之后各省國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)跟進(jìn)出臺(tái)的相關(guān)制度，專(zhuān)職外部董事的薪酬制度大致原則是三點(diǎn)：
第一，薪酬標(biāo)準(zhǔn)由負(fù)責(zé)派出的國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定。
第二，薪酬由基本薪酬、評(píng)價(jià)薪酬、中長(zhǎng)期激勵(lì)等部分構(gòu)成。
第三，專(zhuān)職外部董事的基本薪酬每三年核定一次。基本薪酬按月支付。
這些政策原則說(shuō)明，國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)基本將派至所監(jiān)管企業(yè)的專(zhuān)職外部董事看作與該企業(yè)高級(jí)管理人員同樣級(jí)別的干部，因而實(shí)行了與同類(lèi)企業(yè)高管基本一致的薪酬支付方式。
目前來(lái)看，很多中央企業(yè)和地方國(guó)企集團(tuán)，向二級(jí)企業(yè)派出專(zhuān)職外部董事，也是參照上述原則，這些外部董事的薪酬和其任職企業(yè)的高管薪酬結(jié)構(gòu)和水平總體相當(dāng)。專(zhuān)職外部董事，實(shí)際形成了一批同級(jí)別的專(zhuān)職干部。
除了專(zhuān)職外部董事之外，在國(guó)企子企業(yè)擔(dān)任董事的，還有非常多的上級(jí)股東單位中高層，或者是股東單位的董秘、財(cái)務(wù)經(jīng)理，或者是股東單位的戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)人、資產(chǎn)部負(fù)責(zé)人，由于分管的業(yè)務(wù)接近產(chǎn)業(yè)和投資監(jiān)管，所以就自然而然的兼任了一些下屬企業(yè)的董事。
這些董事，本身有上級(jí)股東公司的崗位薪酬激勵(lì)，對(duì)于兼任下屬投資公司董事崗位，一般都依據(jù)《國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》，“未經(jīng)批準(zhǔn)兼任本企業(yè)所出資企業(yè)或者其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、中介機(jī)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，或者經(jīng)批準(zhǔn)兼職的，擅自領(lǐng)取薪酬及其他收入”的要求，沒(méi)有領(lǐng)取兼職董事的薪酬。
第四類(lèi)董事是本企業(yè)職工出任的職工董事。這一類(lèi)董事是根據(jù)職工民主參與國(guó)企管理的原則，由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生的，他們本身屬于與企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同的員工，有本職崗位薪酬，這時(shí)兼任職工董事，薪酬待遇的規(guī)定，是參考《中華全國(guó)總工會(huì)關(guān)于加強(qiáng)公司制企業(yè)職工董事制度、職工監(jiān)事制度建設(shè)的意見(jiàn)》：
“公司應(yīng)當(dāng)為職工董事、職工監(jiān)事依法履行職責(zé)提供必要的工作條件,保證其履職所必須的工作時(shí)間,其在履行職責(zé)期間除享受正常的工資和福利待遇外,履職所發(fā)生的費(fèi)用比照其他董事、監(jiān)事辦理。”
根據(jù)這個(gè)規(guī)定，職工董事仍以本所任職企業(yè)工作崗位為取薪的基礎(chǔ)，這一點(diǎn)和企業(yè)內(nèi)部高管人員領(lǐng)取本崗薪酬是一致的。
除了上述幾類(lèi)董事外，如果一家國(guó)企董事會(huì)設(shè)置了獨(dú)立董事崗位，由董事會(huì)聘請(qǐng)社會(huì)人士擔(dān)任獨(dú)立董事，這些人員的薪酬待遇，需要參考證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等規(guī)定執(zhí)行。
相關(guān)規(guī)定明確，“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。”
所以，獨(dú)立董事的薪酬，是以津貼的形式體現(xiàn)，按月發(fā)放，具體金額多少由企業(yè)股東會(huì)決定。
以上四種國(guó)企董事的基本構(gòu)成，以及一種上市公司的董事崗位，其薪酬待遇的特點(diǎn)各不相同，可以看到，目前實(shí)踐中執(zhí)行的政策依據(jù)也有不同。
國(guó)企董事的薪酬實(shí)踐現(xiàn)狀大致清晰后，我們就一并思考，在董事會(huì)強(qiáng)化、做實(shí)的整體要求下，董事會(huì)成員的薪酬激勵(lì)措施怎么樣能夠更好的適應(yīng)和保障呢？
解答這個(gè)問(wèn)題，還是需要先回到法律政策規(guī)定。
根據(jù)《公司法》116條，“公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。”這個(gè)規(guī)定說(shuō)明，法律認(rèn)為企業(yè)包括董事在內(nèi)，高級(jí)管理人員可以取得報(bào)酬，但這些報(bào)酬情況應(yīng)該通報(bào)股東并向股東說(shuō)明，征得同意。
基于政策基礎(chǔ)，繼續(xù)深入討論，國(guó)有企業(yè)薪酬政策制定過(guò)程中，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員目前都是合并在一起討論的，這樣的模式是不是需要調(diào)整呢？
第一，董事與企業(yè)高管不同，這些崗位是直接代表股東意愿履行職責(zé)的，企業(yè)高管是受董事會(huì)聘請(qǐng)，接受董事會(huì)考核的經(jīng)理層，在任期制與契約化管理、職業(yè)經(jīng)理人制度持續(xù)深入的要求下，這種角色區(qū)分更加明顯。他們的薪酬顯然也不應(yīng)該是一致的。
第二，董事履職基本方式是“決策”，并且就決策的結(jié)果承擔(dān)責(zé)任，這一點(diǎn)和企業(yè)高級(jí)管理人員不同。董事的薪酬要充分體現(xiàn)其崗位責(zé)任、決策風(fēng)險(xiǎn)和價(jià)值貢獻(xiàn)。
進(jìn)一步來(lái)說(shuō)，一家國(guó)企的董事，無(wú)論來(lái)源是哪里，原有崗位有沒(méi)有薪酬，在國(guó)企強(qiáng)化董事會(huì)功能，落實(shí)董事會(huì)職權(quán)的治理要求下，作為董事參與決策的責(zé)任進(jìn)一步加大，董事會(huì)決策對(duì)企業(yè)帶來(lái)的長(zhǎng)期影響進(jìn)一步加強(qiáng)，這個(gè)時(shí)候，就更加需要根據(jù)董事崗位的實(shí)際特點(diǎn)，思考與其職責(zé)、風(fēng)險(xiǎn)、貢獻(xiàn)更加緊密掛鉤的薪酬安排了。
2、董事薪酬應(yīng)該誰(shuí)來(lái)付？
現(xiàn)行的實(shí)踐，董事會(huì)成員如果有薪酬的話，要么是股東單位發(fā)，要么是企業(yè)直接來(lái)發(fā)，這種發(fā)放方式，需不需要進(jìn)行細(xì)化和優(yōu)化呢？
這和董事崗位的角色和職責(zé)緊密相關(guān)。
董事會(huì)是股東會(huì)的日常議事機(jī)構(gòu)，董事會(huì)“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”體現(xiàn)的是股東意志，每個(gè)進(jìn)入董事會(huì)的人員，都是股東委托的代表，不論是否兼任其它職務(wù)，他直接進(jìn)行決策表決時(shí)，代表的是自己身后的股東。
從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，董事的薪酬，需要由派出股東來(lái)安排和發(fā)放更為合適。
這一點(diǎn)，國(guó)企專(zhuān)職外部董事的薪酬管理，已經(jīng)做到了。
對(duì)于在企業(yè)任職高管的董事，為了更好的區(qū)分經(jīng)理層責(zé)任和股東代表責(zé)任，我們建議也需要將董事薪酬和高管崗位薪酬結(jié)構(gòu)分開(kāi)，由股東發(fā)放董事崗位薪酬，企業(yè)發(fā)放高管職務(wù)薪酬。
股東和企業(yè)協(xié)商，可以視其崗位情況，在董事收入和高管收入水平上進(jìn)行平衡，便于這些既是股東代表又是企業(yè)人的高級(jí)管理者，明確自身的雙重責(zé)任。
對(duì)于兼職外部董事，由派出股東單位來(lái)發(fā)放兼任董事崗位的薪酬，更為合理，這樣能夠嚴(yán)格遵守不在兼職單位取酬的政策要求，又能更好的壓實(shí)股東的任職責(zé)任要求。
職工董事是員工選舉出來(lái)的代表，核心責(zé)任是參與管理、展開(kāi)決策、監(jiān)督過(guò)程，他們的薪酬應(yīng)該由企業(yè)的工會(huì)組織進(jìn)行確定，其費(fèi)用來(lái)源建議可以由企業(yè)適當(dāng)增加的工會(huì)經(jīng)費(fèi)中解決。
如果董事的薪酬，都可以由派出單位來(lái)負(fù)責(zé)，那么可以較好的突出董事責(zé)權(quán)利，同時(shí)更好的滿足政策要求。
董事薪酬的結(jié)構(gòu)和水平問(wèn)題，是需要進(jìn)一步思考的。
現(xiàn)行的方式，專(zhuān)職董事參考同級(jí)別管理層確定收入結(jié)構(gòu)和水平，從社會(huì)聘請(qǐng)的獨(dú)立董事等專(zhuān)業(yè)人士采用董事津貼方式。
知本咨詢建議，在此基礎(chǔ)上，對(duì)于國(guó)企董事薪酬結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化。基本原則是：建立一個(gè)與董事責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)和長(zhǎng)期績(jī)效直接相關(guān)的報(bào)酬體系。
將目前用于獨(dú)立董事的津貼制度，擴(kuò)展到全體董事成員，以季度為周期發(fā)放，配合董事會(huì)召開(kāi)的頻率，對(duì)董事會(huì)功能強(qiáng)化和董事不斷增加的日常決策工作進(jìn)行支持保障。這是對(duì)工作量付薪的原則體現(xiàn)。
董事的職責(zé)具有特殊性，作為企業(yè)主要決策制定者，他們的工作有明顯的長(zhǎng)周期、強(qiáng)影響特點(diǎn)。這些特點(diǎn)在年度體現(xiàn)不充分，需要在更長(zhǎng)的企業(yè)戰(zhàn)略周期內(nèi)反映出來(lái)。
就此，結(jié)合董事會(huì)任期規(guī)定，建議專(zhuān)門(mén)制定“董事任期獎(jiǎng)勵(lì)”的報(bào)酬內(nèi)容。
以董事任期為基礎(chǔ)，就其決策實(shí)施產(chǎn)生的股東價(jià)值增長(zhǎng)結(jié)果，由股東單位計(jì)算發(fā)放。
這個(gè)任期獎(jiǎng)勵(lì)的計(jì)算基礎(chǔ)，可以用任期內(nèi)企業(yè)凈資產(chǎn)增加額或者企業(yè)收入和利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率等戰(zhàn)略性財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)指標(biāo)為基礎(chǔ)，結(jié)合任期內(nèi)戰(zhàn)略實(shí)施、風(fēng)險(xiǎn)控制具體情況綜合考評(píng)得出。
如果董事任期上述指標(biāo)優(yōu)秀，企業(yè)獲得戰(zhàn)略上快速發(fā)展，就得到更高的任期獎(jiǎng)勵(lì)，從而對(duì)董事責(zé)任和價(jià)值創(chuàng)造進(jìn)行回報(bào)。
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董事責(zé)任追索賠償制度和董事責(zé)任險(xiǎn)
如果只有董事季度津貼和任期獎(jiǎng)勵(lì)，對(duì)于董事的責(zé)權(quán)利約束是不足的。
董事的決策具有戰(zhàn)略性，也具有風(fēng)險(xiǎn)性，如何衡量和評(píng)價(jià)決策風(fēng)險(xiǎn)，如何讓董事們更好的履行“防風(fēng)險(xiǎn)”責(zé)任，也是需要結(jié)合董事薪酬考慮的問(wèn)題。
《公司法》112條規(guī)定，“董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。”
也就是說(shuō)，董事如果由于不當(dāng)決策造成了重大風(fēng)險(xiǎn)和損失，應(yīng)該進(jìn)行補(bǔ)償和賠償，這種機(jī)制如何落地呢？
知本咨詢認(rèn)為這個(gè)部分可以包括兩塊內(nèi)容：
首先是要建立董事收入追索制度，如果由于決策問(wèn)題導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)損失和問(wèn)題的，董事需要按責(zé)任扣回之前發(fā)放的董事津貼和任期獎(jiǎng)勵(lì)。
同時(shí)，積極推動(dòng)“董事責(zé)任險(xiǎn)”在更大范圍內(nèi)落地。通過(guò)保險(xiǎn)的形式，落實(shí)董事風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生時(shí)的履約保障能力，給董事們構(gòu)建一個(gè)責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)安全帶，也給企業(yè)增加一層風(fēng)險(xiǎn)防護(hù)層。
由董事季度津貼、董事任期獎(jiǎng)勵(lì)、董事責(zé)任追索制度和責(zé)任險(xiǎn)三個(gè)部分共同構(gòu)建的董事薪酬體系，可以更好的反映董事崗位的責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)、貢獻(xiàn)，值得未來(lái)進(jìn)一步深化思考。
總結(jié)一下，今日我們討論國(guó)企董事薪酬的實(shí)踐現(xiàn)狀和幾個(gè)基本問(wèn)題，初步的思考是董事作為高層決策特殊崗位，需要根據(jù)其責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)、貢獻(xiàn)進(jìn)行報(bào)酬設(shè)計(jì)，在這個(gè)過(guò)程中派出股東單位是中心也是主體，董事的薪酬可以考慮三個(gè)部分，面向所有董事同時(shí)執(zhí)行。
通過(guò)這種方式，更好的實(shí)現(xiàn)做實(shí)做強(qiáng)董事會(huì)和落實(shí)董事職權(quán)的改革目標(biāo)，讓國(guó)企董事做出更大的價(jià)值貢獻(xiàn)。
